Заявление за вписване на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация B6

Заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност А4

I. Прекратяване на дружество с ограничена отговорност

Прекратяването на ООД е етап от фактическото съществуване на самото дружеството, тъй като обуславя последващо производство по ликвидация или  по несъстоятелност на самото дружество. След приключване на ликвидационното производство или на производството по несъстоятелност, дружеството се заличава.

При преобразуване на търговските дружества, обаче прекратяването на ООД/ЕООД се извършва без ликвидация и се приема, че дружеството не продължава да съществува като правен субект. Имуществото на прекратеното дружество при преобразуване преминава в патримониума на друго дружество при условията на универсално правоприемство.

В чл. 154 от Търговския закон (ТЗ) са посочени определени юридически факти - това са обстоятелствата, които законът изрично, но не и изчерпателно посочва като такива, водещи до преустановяване на търговската дейност на дружеството и водят до неговото юридическо прекратяване. ООД/ЕООД се прекратява:

• с изтичане на уговорения срок или при наличието на други условия, предвидени в дружествения договор или учредителния акт - ако с дружествения договор е уговорен срок за съществуването на дружеството, неговото изтичане не води автоматично до заличаване на ЮЛ, а само до неговото прекратяване.
• по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство.
• при всички форми на преобразуване без отделяне (чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност) - в този случай е налице прекратяване с последващо правоприемство. Разделянето не е посочено изрично като прекратително основание в чл. 154, ал. 1, т. 3 от ТЗ , но се намира в чл. 261, ал. 1 от ТЗ;
• при обявяване на дружеството в несъстоятелност - прекратяването на дружеството е предвидено изрично в съдържанието на решението за обявяване на дружеството в несъстоятелност - чл. 711, ал. 1, т. 3 и т. 4 от ТЗ;
• по решение на окръжния съд по седалището на дружеството - в предвидените от закона случаи по чл.155 от ТЗ, а именно:

а/ по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала;  

б/ по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона;  

в/ по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.;

• ЕООД се прекратява и при смърт на собственика на капитала, освен ако в учредителния акт не е предвидено друго. Когато капиталът е притежание на юридическо лице, с прекратяването му се прекратява и ЕООД -чл. 157 от ТЗ.

С решението за прекратяване на дружеството се избира и ликвидатор/и. В случай, че не е избран ликвидатор, за такъв се счита управителят. По искане на контрольора или съдружниците, притежаващи повече от 1/10 от капитала, окръжният съд може да назначи други ликвидатори. В този случай искането трябва да е мотивирано и обосновано. При прекратяване на дружеството по решение на съда назначаването на ликвидатор се извършва от него.Прекратяване на дружеството се вписва служебно от съда, когато дружеството е прекратено със съдебно решение - чл. 155 от ТЗ.

II. Вписване на прекратяването на ООД/ЕООД в Търговския регистър

На вписване в Търговския регистър подлежат обстоятелствата, определени по силата на закона, свързани с особеностите на търговското дружество, които Търговският регистър има за цел да направи публични. Съгласно чл. 6, ал. 1 от ЗТР всеки търговец е длъжен да заяви обстоятелствата, подлежащи на вписване.Тези обстоятелства са предмет на регистърното производство. Оповестяването е необходимо с цел да се постигне правна сигурност в търговския оборот и защитата на интересите на търговеца и интересите  на третите добросъвестни лица. На вписване в Търговския регистър подлежи всяко изменение на вече вписаните обстоятелства. Всеки има достъп до него и до документите, въз основа на които е извършено вписването.

Вписването на смяна на ликвидатора може да бъде поискано от:

• съдружниците, притежаващи повече от 1/10 от капитала, когато искането им е уважено от съда;
• контрольора, когато искането му е уважено от съда;

След прекратяването на дружеството, то продължава да съществува като дейността му е насочена към удовлетворяване на кредиторите и разпределяне на имуществото между съдружниците. През този период се довършват текущите сделки, събират се вземанията и се осребрява имуществото на дружеството -чл. 268, ал. 1 от ТЗ.

Регистърно задължени лица при прекратяването са:

• управителя/ите, когато не са избрани ликвидатори;
• ликвидаторите, когато са назначени такива от Общото събрание на ООД;
• наследниците на едноличния собственик на капитала при ЕООД, когато те не желаят да продължат дейността на дружеството;
• прокурорът, ако дейността на дружеството противоречи на закона или няма вписан управител;

Заявяването на променените обстоятелства трябва да се извърши в Агенцията по вписванията в 7-дневен срок от настъпването на обстоятелството, освен ако със закон е определен друг срок - чл. 6, ал. 2 от ЗТР.

Заявлението за прекратяване може да се направи  в което и да е от териториалните звена на Агенцията по вписванията. Заявлението може да се подаде и в електронна форма по електронен път, при условията и по реда на Закона за електронния документ и електронния подпис.

      Към  Агенцията по вписванията за вписване на прекратяване се подават следните документи:

• заявление за вписване на прекратяване и ликвидация по образец - Б6
• решение на общото събрание на съдружниците (на едноличния собственик на капитала при ЕООД), с което е прекратено дружеството и е избран ликвидатор.
• нотариално заверено съгласие с образец от подписа на новоизбрания ликвидатор;
• смъртен акт, в случаите, когато се прекратява ЕООД на това основание;
• решение за прекратяване на юридическо лице, когато същото се явява едноличен собственик на капитала на ЕООД;
• удостоверение от Териториалната дирекция на НАП по местоседалището за прекратяването на дейността на ООД/ЕООД - за извършеното уведомяване по чл.77, ал.1 от ДОПК;
• декларация за истинност на заявените обстоятелства по чл. 13, ал. 5 от ЗТР;
• квитанция за внесена държавна такса по Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията - раздел II „Такси, събирани по Закона за търговския регистър".

При прекратяване на дружеството от съда ликвидаторът се назначава от него. Той се задължава да представи образец от подписа;

Във фирмата на прекратеното дружество се включва добавката в "ликвидация" (чл.9 от ТЗ).

III. Вписване на заличаването на ООД/ЕООД в Търговския регистър

В седмодневен срок, преди да бъде отправено до Агенцията по вписванията искане за заличаване, следва да се уведоми съответната териториална дирекция на Националната агенция за приходите, съгласно чл. 77 от ДОПК. Задълженото лице за вписване на заличаването е ликвидаторът. Заявлението може да се подаде до което и да е от териториалните звена на Агенцията по вписванията, както и по електронен път.

За вписване на заличаването на ООД/ЕООД се подават следните документи:

• Заявление за заличаване на дружеството по образец - А4
• разпределителен баланс на имуществото между съдружниците;
• доказателства, че са уведомени известните кредитори на дружеството;
• доказателства, че дължимите суми към уведомени кредитори, непредявили вземането си, са вложени в банка на тяхно име - чл. 272, ал. 2 от ТЗ;
• доказателства, удостоверяващи даването на обезпечение при наличието на спорно задължение на дружеството - чл. 272, ал. 3 от ТЗ;
• декларация за истинност на заявените обстоятелства по чл. 13, ал. 5 от ЗТР;
• квитанция за внесена държавна такса по Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията - раздел II „Такси, събирани по Закона за търговския регистър".

При постановяване на решение на окръжния съд за прекратяване на производството по несъстоятелност на ООД/ЕООД, заличаването се извършва служебно - чл. 735, ал. 2 от ТЗ.

IV. Регистърно производство по исканията за вписване на прекратяване и заличаване на ООД/ЕООД. Обжалване на отказ, правни последици и санкции

Въз основа на подаденото заявление по образец се извършва вписване в Търговския регистър на заявените обстоятелства. Длъжностното лице по регистрацията проверява дали са изпълнени изискванията на чл. 21 от ЗТР. Постановява се вписване, ако са изпълнение всички законови изисквания. Ако заявлението има недостатъци, т.е. не са налице изискванията по чл. 21 от ЗТР, длъжностното лице по регистрацията постановява мотивиран отказ. Отказът се връчва на заявителя незабавно по реда на ГПК. Възможно е уведомяването да се извърши и по електронен път, когато заявителят е поискал това  в заявлението си. Този отказ подлежи на обжалване пред окръжния съд по седалището на ООД/ЕООД в 7-дневен срок от връчването му. Жалбата следва да се подаде чрез Агенцията по вписванията, която я препраща към съда заедно с приложенията към нея, постановения отказ, заявлението и приложенията към заявлението. Окръжният съд разглежда жалбата в състав от един съдия в закрито заседание по реда на глава двадесет и първа "Обжалване на определенията" от Гражданския процесуален кодекс. Решението на съда подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му пред съответния апелативен съд, чието решение е окончателно.

При отказ и при неизвършване на исканото вписване, заличаване или обявяване в съответния срок по чл. 19 от ЗТР заявителят може да подаде ново заявление за вписване/заличаване на същото обстоятелство или за обявяване на същия акт. Новото заявление се разглежда по реда на постъпването му. Като в този случай, за да избегне нов отказ, заявителят трябва само да направи необходимите промени в представените пред Агенцията документи, така че те да отговарят на нормативните изисквания или да представи документи, пропуснати към първоначалното заявление.

Лице, което е задължено, но не поиска в определения срок вписване или не представи предвидените в Търговския закон или ЗТР книжа или подписи, се наказва с глоба в размер от 500 до 1000 лева, съгласно чл. 40, ал. 1 от ЗТР. Редът за установяване на нарушенията и налагането на глобите е визиран в чл. 41, ал. 1 от ЗТР. Процедурата по установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления е регламентирана в Закона за административните нарушения и наказания. Ако след като е наказано с глоба, задълженото лице не заяви вписване или не представи актовете в определения срок, то се наказва с глоби в същия размер, посочен в чл. 40 от ЗТР, всеки месец до извършване на действията.

Приложения:

Заявление за вписване на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация B6

Заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност А4

Сайт на Търговския регистър, Агенция по вписванията: https://www.brra.bg/